LBA et immobilier en Suisse : le guide complet de la réforme 2026

Depuis le 1er octobre 2026, certaines activités de conseil immobilier exercées professionnellement pour le compte de tiers sont soumises à la loi suisse sur le blanchiment d’argent (LBA). Courtiers indépendants, agences et certaines activités de promoteurs peuvent être concernés. Ni le métier affiché ni le montant d’une vente ne suffisent toutefois à déterminer l’assujettissement.

La bonne méthode consiste à distinguer l’activité du professionnel, l’opération, les exceptions et les obligations applicables. Ce guide les examine avec un tableau des seuils, vingt cas pratiques, une feuille de route et une FAQ.

Informations arrêtées au 5 octobre 2026. Cette présentation générale ne constitue pas un avis juridique individuel : les situations particulières doivent être examinées avec un spécialiste suisse et, le cas échéant, l’organisme d’autorégulation compétent.

1. Une réforme confirmée, mais pas un assujettissement général

La réforme résulte de la modification de la LBA du 26 septembre 2025 et de ses dispositions d’exécution. La FINMA confirme l’entrée en vigueur au 1er octobre 2026.

Selon l’article 2, alinéa 3bis, LBA, sont notamment conseillers les personnes physiques et morales qui participent professionnellement, pour le compte de tiers, à des transactions financières, y compris l’organisation de fonds, en relation avec la vente ou l’achat d’un immeuble.

La réforme vise également certaines opérations sur des entités juridiques : création, gestion, administration, apports, distributions ou transactions répondant aux conditions légales. L’article 2, alinéa 3ter, concerne aussi la mise à disposition professionnelle d’une adresse ou de locaux à titre de domicile ou de siège pour plus de six mois.

L’activité réelle prime sur l’étiquette professionnelle. Il faut donc examiner séparément courtage, conseil à l’achat, commercialisation, domiciliation et services financiers. Une seule entreprise peut exercer des prestations dont le traitement diffère.

Référence : LBA révisée, article 2, RO 2026 322.

2. Courtier, propriétaire et promoteur : trois raisonnements distincts

Courtier indépendant et agence

Travailler seul, sans salarié ou à temps partiel n’est pas une exemption. Le mandat doit être lu avec les prestations réellement fournies : négociation, conseil transactionnel, organisation de l’opération ou accompagnement contribuant à sa réalisation.

Un contrat intitulé « apport d’affaires » ne tranche pas la question si le professionnel intervient davantage. À l’inverse, une prestation publicitaire ne devient pas automatiquement du conseil soumis du seul fait qu’elle concerne un immeuble.

Propriétaire privé

Vendre son propre appartement ne transforme pas, pour ce seul acte, le propriétaire en conseiller de tiers. Il peut néanmoins devoir remettre des justificatifs à la banque, au notaire ou à d’autres intervenants soumis à leurs propres obligations.

Promoteur immobilier

La société qui vend un projet lui appartenant se distingue de celle qui conseille un propriétaire ou commercialise un bien pour un tiers. Identifier le vendeur, le mandant et le rôle de chaque entité est indispensable.

Une société de projet n’est pas automatiquement non opérationnelle : sa fonction réelle compte. Les prestations entre sociétés d’un groupe sont exclues de la notion de conseiller par l’article 2, alinéa 3, lettre a, OBA, lorsque la situation relève effectivement de cette disposition.

L’analyse se fait activité par activité et entité par entité, avec un examen supplémentaire si le professionnel intervient sur des fonds de tiers.

3. Participer à la transaction sans détenir les fonds

L’article 12d OBA vise tout conseil contribuant de manière causale à une opération juridique en relation avec une transaction financière mentionnée par la LBA.

Négociation, structuration, préparation de documents transactionnels ou organisation d’un paiement peuvent être pertinentes. Ce ne sont pas des assujettissements automatiques : rôle concret, opération et exceptions doivent être appréciés ensemble.

L’absence de transit du prix de vente par le compte du courtier n’exclut pas, à elle seule, le régime des conseillers. Réduire la réforme à la manipulation d’argent manquerait sa portée.

La simple diffusion d’une annonce se distingue d’une mise en relation active ou d’un accompagnement transactionnel. Un conseil général sans lien avec une opération déterminée se distingue aussi d’une prestation contribuant à une vente précise. Le mandat et les échanges du dossier doivent permettre d’expliquer cette qualification.

4. Le moment déclencheur : ne pas attendre automatiquement l’acte notarié

L’article 12e, alinéa 3, OBA précise que le conseil relatif à l’achat ou à la vente d’un immeuble est soumis à la LBA dès lors que les parties ont déclaré vouloir conclure un contrat de vente, si aucune exception de l’article 2, alinéa 4ter, LBA n’est applicable.

Une première visite, une prospection ou une estimation isolée ne doivent donc pas être confondues avec ce stade. Mais attendre systématiquement la signature de l’acte authentique peut être trop tardif.

Recommandation pratique : organiser un point de qualification lorsque la volonté des parties se précise, conserver les éléments permettant de dater ce stade et réunir les informations requises avant de poursuivre la prestation assujettie.

L’article 12e couvre également certains actes produisant les mêmes effets économiques sur le pouvoir de disposer d’un immeuble, ainsi que la constitution d’un usufruit ou d’un droit de superficie contre indemnité. La location ordinaire n’est pas, en elle-même, une vente ; une domiciliation ou des services financiers associés s’analysent séparément.

5. Les seuils de professionnalité : quatre critères alternatifs

L’article 12f OBA pose d’abord un critère général : une activité économique indépendante orientée vers l’obtention d’un revenu durable. Il prévoit ensuite quatre critères établissant dans tous les cas le caractère professionnel.

Les clients et les opérations figurent dans la même lettre b. Pour les valeurs et volumes, le texte vise ce que le conseiller doit présumer en faisant preuve de la diligence requise ; il ne s’agit pas uniquement de fonds qu’il détient.

Un seul critère suffit. Les termes « plus de » et « dépasse » sont stricts. Cependant, être exactement au seuil ou en dessous ne neutralise pas le critère général du revenu durable.

Le produit brut n’est ni le bénéfice net ni le prix des immeubles. L’activité principale ou accessoire n’est pas déterminante. L’alinéa 3 prévoit aussi une règle particulière pour l’activité exercée par des personnes proches, à lire avec les autres exceptions légales.

Un seuil franchi établit la professionnalité, pas l’assujettissement de chaque dossier. La nature de l’activité et les exceptions doivent toujours être examinées.

6. CHF 5 millions : deux mécanismes, deux questions

Le premier mécanisme concerne le professionnel : le conseil portant sur des valeurs patrimoniales de tiers dépassant CHF 5 millions à un moment donné peut établir sa professionnalité.

Le second concerne l’opération : l’article 2, alinéa 4ter, lettre b, LBA exclut certains transferts d’immeubles ou d’entités juridiques d’une valeur inférieure à CHF 5 millions, lorsque le prix est versé et reçu exclusivement par les banques ou autres intermédiaires financiers soumis à la loi visés par le texte.

Une agence peut donc être professionnelle tout en traitant des opérations bénéficiant d’une exception. À CHF 5 millions exactement, l’exception de valeur strictement inférieure ne s’applique pas. Au-dessus, une autre exception peut encore être pertinente.

Il est aussi incorrect de dire « tout est soumis au-dessus de CHF 5 millions » que « rien ne l’est en dessous ». Pour des lots, contrats liés ou opérations en étapes, faire valider la définition du transfert et sa valeur plutôt que supposer qu’un découpage contractuel change automatiquement le régime.

7. Les principales exceptions immobilières

Transferts inférieurs à CHF 5 millions

Valeur et circuit du prix doivent être vérifiés cumulativement : le prix est versé et reçu exclusivement par les intermédiaires visés. Un paiement partiel en espèces empêche de retenir cette exception sur cette base.

« Le notaire s’occupe du paiement » ne documente pas à lui seul toutes les conditions. Acomptes, tiers payeurs et circuits atypiques demandent une vérification. Une banque étrangère ne doit pas être assimilée sans analyse à un intermédiaire soumis à la LBA suisse.

Logement pour usage propre en Suisse

La loi exclut l’achat d’immeubles d’habitation pour usage propre en Suisse et certains achats de remplacement au sens de la référence fiscale. Cette exception ne fixe pas de plafond de CHF 5 millions.

Le texte parle d’« usage propre ». Le réduire sans nuance au seul libellé « résidence principale » ou l’étendre à tout logement appartenant à un particulier serait imprécis. L’investissement locatif n’est pas automatiquement un usage propre ; les affectations mixtes appellent une analyse.

Famille et autres opérations

L’article 2, alinéa 4ter, vise notamment certaines transactions relevant de la famille, du droit matrimonial, des successions, des donations ou entre personnes liées au sens légal. Il mentionne aussi certains transferts agricoles à des exploitants eux-mêmes, remaniements parcellaires, activités d’organes d’entités opérationnelles, fondations pour cause de mort et authentifications sans conseil accessoire.

Justifier une exception est préférable à une simple case cochée. Une note et les pièces pertinentes constituent une bonne pratique. L’exclusion du régime examiné n’efface ni le droit pénal, ni les sanctions, ni les obligations propres des autres intervenants.

Référence : LBA révisée, article 2, alinéa 4ter.

8. Conseil et intermédiation financière : ne pas confondre

L’intermédiation financière existait avant la réforme. Selon l’article 2b LBA, une même activité relevant des deux régimes est régie par les dispositions applicables aux intermédiaires financiers.

Une personne exerçant les deux types de prestations doit donc examiner leurs règles respectives. Réception de valeurs de tiers, pouvoir sur un compte ou services financiers associés peuvent demander une qualification distincte.

Le raisonnement « vente immobilière sous CHF 5 millions » ne suffit pas à analyser une prestation de gestion de fonds de tiers. Cette distinction est importante pour les groupes réunissant courtage, gérance, structuration et développement.

9. Les diligences : identifier et comprendre

L’article 8b LBA prévoit la vérification de l’identité du client, l’identification de l’ayant droit économique et l’établissement ainsi que la conservation des documents. Il faut également identifier l’objet et le but de l’opération ou de la prestation.

Pour une société, comprendre qui la représente et avec quel pouvoir complète l’identification. Client contractuel, signataire et ayant droit économique ne sont pas nécessairement la même personne. Une chaîne de sociétés exige de comprendre la détention et le contrôle selon les règles applicables.

Une holding ou une société étrangère n’est pas illicite par nature. L’opacité, les incohérences ou l’impossibilité d’obtenir les informations requises sont en revanche des points d’attention.

Si les risques le justifient, le conseiller doit clarifier l’arrière-plan et le but de l’opération : cohérence économique, financement et rôle des intervenants. L’origine des fonds de l’achat se distingue de l’origine générale du patrimoine. Les justificatifs dépendent du risque et des modalités de l’OAR ; la loi ne prescrit pas le même dossier maximal pour chaque client.

10. Risques, organisation et conservation des pièces

L’article 8c prévoit des diligences adaptées au risque du client, de l’opération ou de la prestation. Les OAR précisent les mesures simplifiées et accrues. Tiers payeurs inexpliqués, structure opaque, prix incohérent ou pression pour contourner les vérifications peuvent justifier des clarifications.

Un indicateur n’est pas une preuve de blanchiment. Il faut apprécier les faits sans assimiler automatiquement une nationalité ou une structure internationale à une infraction. La banque et une relation commerciale ancienne ne remplacent pas les obligations propres du conseiller.

L’article 8d impose une organisation prévenant le blanchiment, le financement du terrorisme et les violations des mesures de coercition fondées sur la loi sur les embargos, avec notamment formation et contrôles.

Pour une agence, une mise en œuvre proportionnée peut comprendre :

• Un responsable et un circuit d’escalade.
• Une qualification documentée des mandats et exceptions.
• Des règles d’identification et une grille de risques.
• Une procédure relative aux soupçons et au MROS.
• Une formation adaptée et des contrôles internes.

Cette liste est une recommandation, non une garantie de conformité. L’article 8b renvoie à l’article 7 : conservation en principe dix ans après la cessation de la relation d’affaires ou la fin de la transaction. Les documents doivent permettre de reconstituer les vérifications.

Pièces d’identité et justificatifs financiers doivent rester accessibles aux seules personnes autorisées, dans une organisation conforme à la protection des données. Ils ne doivent pas être diffusés avec les dossiers commerciaux ordinaires.

11. Soupçon fondé : l’obligation de communiquer au MROS

L’article 9, alinéa 1ter, oblige le conseiller à informer immédiatement le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) lorsque les conditions légales sont remplies.

Le soupçon fondé repose notamment sur un signe concret ou plusieurs indices que les clarifications ne permettent pas de dissiper, selon la définition applicable par analogie aux conseillers. Il ne faut pas attendre une condamnation pénale.

Refuser un mandat ou rompre des négociations ne supprime pas automatiquement cette obligation. La loi vise expressément les négociations rompues en raison de soupçons fondés.

L’article 10a, alinéa 5, interdit d’informer les personnes concernées ou des tiers qu’une communication a été effectuée, sous réserve des catégories que la loi ne considère pas comme des tiers. L’article 11a règle les informations à transmettre au MROS sur demande.

Le régime du conseiller n’est pas celui du blocage des avoirs des intermédiaires financiers. L’article 9b, alinéa 2bis, permet au conseiller ayant communiqué de rompre la relation en tout temps. Activités mixtes et secrets professionnels des avocats ou notaires exigent une analyse spécifique.

Référence : LBA révisée, articles 9, 9b, 10a et 11a.

12. Affiliation OAR : dates et restrictions à connaître

Conseiller déjà actif au 1er octobre 2026

La disposition transitoire de l’OBA exige une demande d’affiliation avant le 1er décembre 2026. Pour organiser le dépôt sans ambiguïté, retenir le 30 novembre au plus tard, en anticipant les pièces requises.

La demande doit être déposée, mais pas nécessairement déjà acceptée à cette date. Confirmer les exigences avec l’OAR et conserver la preuve du dépôt.

Jusqu’à la décision, l’activité de conseil ne peut être poursuivie que dans le cadre des relations d’affaires existantes. Le dépôt n’autorise pas librement de nouveaux clients pour des prestations assujetties. Les diligences et mesures organisationnelles s’appliquent dès l’entrée en vigueur lorsque leurs conditions sont réunies : le délai d’affiliation ne les reporte pas.

Intermédiaire financier déjà surveillé

L’activité de conseil doit être annoncée à l’autorité ou à l’organisme compétent. Pour les établissements relevant de sa surveillance, la FINMA décrit une annonce via EHP jusqu’au 1er décembre 2026 ; pour un intermédiaire affilié à un OAR, cet organisme est l’interlocuteur.

Tous les courtiers ne doivent donc pas utiliser EHP ni déposer une première affiliation. Faire la démarche avant le 1er décembre évite de dépendre d’une lecture plus permissive des résumés administratifs.

Activité devenant professionnelle ultérieurement

L’article 12g OBA prévoit l’application immédiate des obligations visées, puis une demande ou une annonce dans les deux mois du changement de statut. Jusqu’à l’affiliation, la clientèle existante peut continuer à être conseillée et confier de nouveaux mandats.

Sans démarche dans le délai prescrit ou en cas de refus d’affiliation, la poursuite de l’activité de conseil visée est interdite. L’OAR contrôle ses membres ; la FINMA reconnaît et surveille les OAR. L’affiliation n’est pas une certification générale des prestations immobilières.

Références : OBA et dispositions transitoires, FINMA et ARIF.

13. Vingt cas pratiques

Ces exemples isolent un point du raisonnement et ne remplacent pas l’examen complet du mandat.

14. Une feuille de route pour les agences et promoteurs

1. Cartographier. Recenser les prestations et identifier l’entité signataire ainsi que celle qui intervient réellement. Séparer les activités pour compte propre des prestations pour des tiers.

2. Qualifier. Documenter rôle, professionnalité, opération, moment déclencheur, exceptions et éventuelle intermédiation financière. Faire valider les cas limites.

3. Organiser la démarche OAR. Confirmer l’interlocuteur, les pièces, le délai et les conditions de poursuite des mandats. Prévoir formation et contrôles sans supposer un tarif uniforme.

4. Adapter le parcours client. Collecter progressivement les informations, attribuer les responsabilités et prévoir une validation avant la poursuite d’une prestation soumise. Expliquer les demandes documentaires sans divulguer une communication au MROS.

5. Vérifier l’application. Reprendre un dossier simple, un dossier exclu et un dossier complexe. L’équipe doit pouvoir justifier les décisions et retrouver les documents ; ce contrôle interne ne remplace pas ceux de l’OAR.

15. FAQ : les questions fréquentes

Tous les courtiers sont-ils désormais soumis ?

Pas automatiquement du seul fait de leur métier. Activité, professionnalité, opération, stade et exceptions doivent être examinés.

Puis-je attendre CHF 50’000 de revenus ?

Non. Le revenu durable et les autres seuils peuvent établir plus tôt la professionnalité, qui ne tranche pas à elle seule chaque dossier.

Un paiement bancaire suffit-il ?

Non. L’exception spécifique implique notamment une valeur inférieure à CHF 5 millions et un prix versé et reçu exclusivement par les intermédiaires visés.

Le notaire remplace-t-il mes contrôles ?

Non, pas automatiquement. Chaque intervenant examine son propre statut ; sa présence ne prouve pas toutes les conditions d’une exception.

L’usage propre est-il limité à CHF 5 millions ?

Cette exception ne prévoit pas ce plafond. L’usage propre en Suisse doit néanmoins être établi.

Le délai de novembre reporte-t-il les diligences ?

Non. Il concerne l’affiliation transitoire, sans suspendre les obligations matérielles applicables dès le 1er octobre.

Tout dossier complexe doit-il être communiqué ?

Non. Complexité et soupçon fondé sont distincts. Il faut clarifier et appliquer les conditions légales ; refuser le mandat ne dispense pas de cet examen.

Une société de projet est-elle toujours non opérationnelle ?

Non. Sa fonction réelle et la définition légale comptent, pas seulement son nom ou la détention d’un immeuble.

16. L’enjeu pour l’immobilier genevois

La réforme impose une méthode : pouvoir expliquer pour qui l’on agit, ce que l’on fait, à quel moment, pourquoi une exception s’applique ou non et comment les obligations sont exécutées.

La conformité n’est ni un simple seuil de prix ni une copie de pièce d’identité. Elle repose sur une organisation proportionnée et la capacité à identifier les situations demandant une analyse spécialisée.

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Sources et date de vérification

Informations arrêtées au 5 octobre 2026. Les textes légaux et les instructions de l’autorité ou de l’OAR compétent priment sur les résumés éditoriaux.

• Fedlex : LBA révisée, RO 2026 322, notamment articles 2, 2b, 8b à 8d, 9, 9b, 10a, 11a et 14.
• Fedlex : LBA consolidée, RS 955.0, notamment article 7.
• Fedlex : OBA, RS 955.01, état au 1er octobre 2026, notamment articles 2, 12d à 12g et dispositions transitoires.
• FINMA : entrée en vigueur de la LBA et de l’OBA révisées.
• ARIF : nouveaux conseillers selon la LBA, éclairage pratique d’un OAR.
• BDO : activités de conseil désormais soumises à la LBA, analyse complémentaire.

Les cas pratiques et la feuille de route sont pédagogiques. Ils ne constituent ni une décision d’assujettissement ni une validation de conformité d’un dossier particulier.