LRD e immobiliare in Svizzera: guida completa alla riforma 2026

A partire dal 1° ottobre 2026, alcune attività di consulenza immobiliare esercitate professionalmente per conto terzi sono soggette alla legge svizzera sul riciclaggio di denaro (LRD). Agenti immobiliari indipendenti, agenzie e alcune attività di promotori possono esserne interessati. Né la qualifica professionale dichiarata né l'importo di una vendita sono tuttavia sufficienti a determinare l'assoggettamento.

Il metodo corretto consiste nel distinguere l’attività del professionista, l’operazione, le eccezioni e gli obblighi applicabili. Questa guida li esamina con una tabella delle soglie, venti casi pratici, una tabella di marcia e una sezione FAQ.

Informazioni aggiornate al 5 ottobre 2026. Questa presentazione generale non costituisce una consulenza legale individuale: le situazioni particolari devono essere esaminate con uno specialista svizzero e, se del caso, con l’organismo di autodisciplina competente.

1. Una riforma confermata, ma non un assoggettamento generale

La riforma deriva dalla modifica della LRD del 26 settembre 2025 e dalle relative disposizioni di esecuzione. La FINMA conferma l’entrata in vigore al 1° ottobre 2026.

Secondo l’articolo 2, capoverso 3bis, LRD, sono considerati consulenti in particolare le persone fisiche e giuridiche che partecipano professionalmente, per conto terzi, a transazioni finanziarie, inclusa l'organizzazione di fondi, in relazione alla vendita o all'acquisto di un immobile.

La riforma mira anche a determinate operazioni su entità giuridiche: costituzione, gestione, amministrazione, conferimenti, distribuzioni o transazioni conformi alle condizioni legali. L’articolo 2, capoverso 3ter, riguarda anche la messa a disposizione professionale di un indirizzo o di locali a titolo di domicilio o sede per più di sei mesi.

L’attività reale prevale sull’etichetta professionale. È quindi necessario esaminare separatamente intermediazione, consulenza all’acquisto, commercializzazione, domiciliazione e servizi finanziari. Una sola azienda può esercitare prestazioni il cui trattamento differisce.

Riferimento: LRD riveduta, articolo 2, RU 2026 322.

2. Agente, proprietario e promotore: tre ragionamenti distinti

Agente immobiliare indipendente e agenzia

Lavorare da soli, senza dipendenti o part-time non costituisce un’esenzione. Il mandato deve essere letto in relazione alle prestazioni effettivamente fornite: negoziazione, consulenza transazionale, organizzazione dell’operazione o accompagnamento che contribuisce alla sua realizzazione.

Un contratto denominato "procacciamento d'affari" non risolve la questione se il professionista interviene in misura maggiore. Al contrario, una prestazione pubblicitaria non diventa automaticamente consulenza soggetta a LRD per il solo fatto che riguarda un immobile.

Proprietario privato

Vendere il proprio appartamento non trasforma, per questo solo atto, il proprietario in consulente per terzi. Potrebbe tuttavia dover fornire giustificativi alla banca, al notaio o ad altri operatori soggetti ai propri obblighi.

Promotore immobiliare

La società che vende un progetto di sua proprietà si distingue da quella che consiglia un proprietario o commercializza un bene per conto di terzi. Identificare il venditore, il mandante e il ruolo di ogni entità è indispensabile.

Una società di progetto non è automaticamente non operativa: la sua funzione reale è quella che conta. Le prestazioni tra società di un gruppo sono escluse dalla nozione di consulente dall’articolo 2, capoverso 3, lettera a, ORD, qualora la situazione rientri effettivamente in tale disposizione.

L’analisi viene effettuata attività per attività ed entità per entità, con un esame supplementare se il professionista interviene su fondi di terzi.

3. Partecipare alla transazione senza detenere i fondi

L’articolo 12d ORD mira a qualsiasi consulenza che contribuisca in modo causale a un'operazione giuridica in relazione a una transazione finanziaria menzionata dalla LRD.

Negoziazione, strutturazione, preparazione di documenti transazionali o organizzazione di un pagamento possono essere rilevanti. Non si tratta di assoggettamenti automatici: ruolo concreto, operazione ed eccezioni devono essere valutati insieme.

L'assenza di transito del prezzo di vendita attraverso il conto dell'agente non esclude, di per sé, il regime dei consulenti. Ridurre la riforma alla manipolazione di denaro significherebbe mancarne la portata.

La semplice diffusione di un annuncio si distingue da una messa in relazione attiva o da un accompagnamento transazionale. Una consulenza generale senza legame con un'operazione determinata si distingue inoltre da una prestazione che contribuisce a una vendita specifica. Il mandato e lo scambio di documentazione devono permettere di spiegare tale qualifica.

4. Quando scattano gli obblighi: non attendere automaticamente l’atto notarile

L'articolo 12e, capoverso 3, OBA precisa che la consulenza relativa all'acquisto o alla vendita di un immobile è soggetta alla LRD dal momento in cui le parti hanno dichiarato di voler concludere un contratto di compravendita, qualora non sia applicabile alcuna eccezione di cui all'articolo 2, capoverso 4ter, LRD.

Una prima visita, una prospezione o una valutazione isolata non devono quindi essere confuse con questa fase. Tuttavia, attendere sistematicamente la firma dell'atto autentico potrebbe essere troppo tardivo.

Raccomandazione pratica: organizzare un punto di qualifica quando la volontà delle parti si fa precisa, conservare gli elementi che permettono di datare tale fase e raccogliere le informazioni richieste prima di proseguire con la prestazione soggetta.

L'articolo 12e copre anche determinati atti che producono i medesimi effetti economici sul potere di disporre di un immobile, nonché la costituzione di un usufrutto o di un diritto di superficie contro indennizzo. La locazione ordinaria non è, in sé, una vendita; una domiciliazione o servizi finanziari associati devono essere analizzati separatamente.

5. Le soglie di professionalità: quattro criteri alternativi

L'articolo 12f OBA stabilisce innanzitutto un criterio generale: un'attività economica indipendente orientata all'ottenimento di un reddito durevole. Prevede poi quattro criteri che stabiliscono, in ogni caso, il carattere professionale.

I clienti e le operazioni figurano nella medesima lettera b. Per quanto riguarda i valori e i volumi, il testo si riferisce a ciò che il consulente deve presumere esercitando la dovuta diligenza; non si tratta unicamente di fondi che egli detiene.

Un solo criterio è sufficiente. I termini «più di» e «supera» sono rigorosi. Tuttavia, trovarsi esattamente alla soglia o al di sotto di essa non neutralizza il criterio generale del reddito durevole.

Il prodotto lordo non è né l'utile netto né il prezzo degli immobili. L'attività principale o accessoria non è determinante. Il capoverso 3 prevede anche una regola particolare per l'attività esercitata da persone vicine, da leggere insieme alle altre eccezioni legali.

Una soglia superata stabilisce la professionalità, non l'assoggettamento di ogni singolo fascicolo. La natura dell'attività e le eccezioni devono essere sempre esaminate.

6. CHF 5 milioni: due meccanismi, due domande

Il primo meccanismo riguarda il professionista: la consulenza che verte su valori patrimoniali di terzi superiori a CHF 5 milioni in un dato momento può stabilire la sua professionalità.

Il secondo riguarda l'operazione: l'articolo 2, capoverso 4ter, lettera b, LRD esclude determinati trasferimenti di immobili o di entità giuridiche di un valore inferiore a CHF 5 milioni, quando il prezzo è versato e ricevuto esclusivamente da banche o altri intermediari finanziari soggetti alla legge, come previsto dal testo.

Un'agenzia può quindi essere professionale pur trattando operazioni che beneficiano di un'eccezione. A CHF 5 milioni esatti, l'eccezione del valore strettamente inferiore non si applica. Al di sopra di tale cifra, un'altra eccezione potrebbe ancora risultare pertinente.

È altrettanto scorretto dire «tutto è soggetto al di sopra di CHF 5 milioni» quanto affermare che «nulla lo è al di sotto». Per lotti, contratti collegati o operazioni frazionate, è necessario far validare la definizione del trasferimento e il suo valore piuttosto che supporre che una suddivisione contrattuale modifichi automaticamente il regime.

7. Le principali eccezioni immobiliari

Trasferimenti inferiori a CHF 5 milioni

Il valore e il circuito del prezzo devono essere verificati cumulativamente: il prezzo deve essere versato e ricevuto esclusivamente dagli intermediari previsti. Un pagamento parziale in contanti impedisce di ritenere valida questa eccezione su tale base.

«Il notaio si occupa del pagamento» non documenta di per sé tutte le condizioni. Acconti, terzi pagatori e circuiti atipici richiedono una verifica. Una banca estera non deve essere assimilata senza un'analisi preventiva a un intermediario soggetto alla LRD svizzera.

Abitazione per uso proprio in Svizzera

La legge esclude l'acquisto di immobili abitativi per uso proprio in Svizzera e determinati acquisti di sostituzione ai sensi del riferimento fiscale. Questa eccezione non fissa un tetto di CHF 5 milioni.

Il testo parla di «uso proprio». Ridurlo senza sfumature alla sola dicitura «residenza principale» o estenderlo a qualsiasi abitazione appartenente a un privato sarebbe impreciso. L'investimento locativo non è automaticamente un uso proprio; le destinazioni d'uso miste richiedono un'analisi approfondita.

Famiglia e altre operazioni

L’articolo 2, capoverso 4ter, riguarda in particolare alcune transazioni relative alla famiglia, al diritto matrimoniale, alle successioni, alle donazioni o tra persone legate ai sensi di legge. Menziona inoltre alcuni trasferimenti agricoli agli stessi esercenti, ricomposizioni parcellari, attività di organi di entità operative, fondazioni per causa di morte e autenticazioni senza consulenza accessoria.

Giustificare un’eccezione è preferibile a una semplice casella spuntata. Una nota e i documenti pertinenti costituiscono una buona pratica. L’esclusione dal regime esaminato non elimina né il diritto penale, né le sanzioni, né gli obblighi propri degli altri operatori coinvolti.

Riferimento: LRD riveduta, articolo 2, capoverso 4ter.

8. Consulenza e intermediazione finanziaria: non confondere

L’intermediazione finanziaria esisteva prima della riforma. Secondo l’articolo 2b LRD, una stessa attività rientrante in entrambi i regimi è disciplinata dalle disposizioni applicabili agli intermediari finanziari.

Una persona che esercita entrambi i tipi di prestazioni deve quindi esaminarne le rispettive regole. La ricezione di valori di terzi, il potere su un conto o i servizi finanziari associati possono richiedere una qualifica distinta.

Il ragionamento "vendita immobiliare sotto i CHF 5 milioni" non è sufficiente per analizzare una prestazione di gestione di fondi di terzi. Questa distinzione è importante per i gruppi che riuniscono intermediazione, gestione, strutturazione e sviluppo.

9. Gli obblighi di diligenza: identificare e comprendere

L’articolo 8b LRD prevede la verifica dell’identità del cliente, l’identificazione dell’avente economicamente diritto e l’istituzione nonché la conservazione dei documenti. Occorre inoltre identificare l’oggetto e lo scopo dell’operazione o della prestazione.

Per una società, comprendere chi la rappresenta e con quale potere completa l’identificazione. Cliente contrattuale, firmatario e avente economicamente diritto non sono necessariamente la stessa persona. Una catena di società richiede di comprendere la detenzione e il controllo secondo le regole applicabili.

Una holding o una società estera non è illecita per natura. L’opacità, le incoerenze o l’impossibilità di ottenere le informazioni richieste sono invece punti di attenzione.

Se i rischi lo giustificano, il consulente deve chiarire il background e lo scopo dell’operazione: coerenza economica, finanziamento e ruolo degli operatori. L’origine dei fondi dell’acquisto si distingue dall’origine generale del patrimonio. I giustificativi dipendono dal rischio e dalle modalità dell’OAD; la legge non prescrive lo stesso fascicolo massimo per ogni cliente.

10. Rischi, organizzazione e conservazione dei documenti

L’articolo 8c prevede obblighi di diligenza adeguati al rischio del cliente, dell’operazione o della prestazione. Gli OAD precisano le misure semplificate e rafforzate. Terzi pagatori inspiegabili, strutture opache, prezzi incoerenti o pressioni per aggirare le verifiche possono giustificare dei chiarimenti.

Un indicatore non è una prova di riciclaggio. Bisogna valutare i fatti senza assimilare automaticamente una nazionalità o una struttura internazionale a un’infrazione. La banca e una relazione commerciale di lunga data non sostituiscono gli obblighi propri del consulente.

L’articolo 8d impone un’organizzazione che prevenga il riciclaggio, il finanziamento del terrorismo e le violazioni delle misure coercitive basate sulla legge sugli embarghi, includendo formazione e controlli.

Per un’agenzia, un’attuazione proporzionata può comprendere:

• Un responsabile e una procedura di escalation.
• Una qualifica documentata dei mandati e delle eccezioni.
• Regole di identificazione e una griglia dei rischi.
• Una procedura relativa ai sospetti e al MROS.
• Una formazione adeguata e controlli interni.

Questa lista è una raccomandazione, non una garanzia di conformità. L’articolo 8b rinvia all’articolo 7: conservazione in linea di principio per dieci anni dopo la cessazione della relazione d’affari o la fine della transazione. I documenti devono permettere di ricostruire le verifiche effettuate.

Documenti d’identità e giustificativi finanziari devono restare accessibili alle sole persone autorizzate, in un’organizzazione conforme alla protezione dei dati. Non devono essere diffusi insieme ai fascicoli commerciali ordinari.

11. Sospetto fondato: l’obbligo di comunicare al MROS

L’articolo 9, capoverso 1ter, obbliga il consulente a informare immediatamente l’Ufficio di comunicazione in materia di riciclaggio di denaro (MROS) quando sono soddisfatte le condizioni legali.

Il sospetto fondato si basa in particolare su un segno concreto o diversi indizi che i chiarimenti non permettono di dissipare, secondo la definizione applicabile per analogia ai consulenti. Non occorre attendere una condanna penale.

Rifiutare un mandato o interrompere le negoziazioni non elimina automaticamente tale obbligo. La legge mira espressamente alle negoziazioni interrotte a causa di fondati sospetti.

L'articolo 10a, capoverso 5, vieta di informare le persone interessate o terzi del fatto che è stata effettuata una comunicazione, con riserva delle categorie che la legge non considera come terzi. L'articolo 11a disciplina le informazioni da trasmettere al MROS su richiesta.

Il regime del consulente non è quello del blocco dei beni degli intermediari finanziari. L'articolo 9b, capoverso 2bis, consente al consulente che ha effettuato la comunicazione di interrompere la relazione in qualsiasi momento. Le attività miste e i segreti professionali di avvocati o notai richiedono un'analisi specifica.

Riferimento: LRD riveduta, articoli 9, 9b, 10a e 11a.

12. Affiliazione OAD: date e restrizioni da conoscere

Consulente già attivo al 1° ottobre 2026

La disposizione transitoria dell'ORD richiede una domanda di affiliazione prima del 1° dicembre 2026. Per organizzare il deposito senza ambiguità, considerare il 30 novembre al più tardi, anticipando i documenti richiesti.

La domanda deve essere depositata, ma non necessariamente già accettata a tale data. Confermare i requisiti con l'OAD e conservare la prova del deposito.

Fino alla decisione, l'attività di consulenza può essere proseguita solo nell'ambito delle relazioni d'affari esistenti. Il deposito non autorizza liberamente nuovi clienti per prestazioni soggette all'obbligo. Le diligenze e le misure organizzative si applicano sin dall'entrata in vigore quando ne sono soddisfatte le condizioni: il termine di affiliazione non le posticipa.

Intermediario finanziario già vigilato

L'attività di consulenza deve essere annunciata all'autorità o all'organismo competente. Per gli istituti soggetti alla sua vigilanza, la FINMA descrive un annuncio tramite EHP entro il 1° dicembre 2026; per un intermediario affiliato a un OAD, tale organismo è l'interlocutore.

Non tutti gli intermediari devono quindi utilizzare EHP o depositare una prima affiliazione. Effettuare la procedura prima del 1° dicembre evita di dipendere da una lettura più permissiva dei riassunti amministrativi.

Attività che diventa professionale in un secondo momento

L'articolo 12g ORD prevede l'applicazione immediata degli obblighi previsti, seguita da una domanda o un annuncio entro due mesi dal cambiamento di statuto. Fino all'affiliazione, la clientela esistente può continuare a essere assistita e a conferire nuovi mandati.

Senza l'espletamento delle formalità entro il termine prescritto o in caso di rifiuto dell'affiliazione, la prosecuzione dell'attività di consulenza in questione è vietata. L'OAD controlla i propri membri; la FINMA riconosce e vigila sugli OAD. L'affiliazione non costituisce una certificazione generale delle prestazioni immobiliari.

Riferimenti: ORD e disposizioni transitorie, FINMA e ARIF.

13. Venti casi pratici

Questi esempi isolano un punto del ragionamento e non sostituiscono l'esame completo del mandato.

14. Una tabella di marcia per le agenzie e i promotori

1. Mappare. Censire le prestazioni e identificare l'entità firmataria nonché quella che interviene realmente. Separare le attività per conto proprio dalle prestazioni per terzi.

2. Qualificare. Documentare ruolo, professionalità, operazione, momento scatenante, eccezioni ed eventuale intermediazione finanziaria. Far validare i casi limite.

3. Organizzare l'iter OAR. Confermare l'interlocutore, i documenti, il termine e le condizioni di proseguimento dei mandati. Prevedere formazione e controlli senza presupporre una tariffa uniforme.

4. Adattare il percorso cliente. Raccogliere progressivamente le informazioni, attribuire le responsabilità e prevedere una validazione prima della prosecuzione di una prestazione soggetta. Spiegare le richieste documentali senza divulgare una comunicazione al MROS.

5. Verificare l'applicazione. Rivedere un dossier semplice, un dossier escluso e un dossier complesso. Il team deve poter giustificare le decisioni e ritrovare i documenti; questo controllo interno non sostituisce quelli dell'OAR.

15. FAQ: le domande frequenti

Tutti gli intermediari sono ormai soggetti a obblighi?

Non automaticamente per il solo fatto di esercitare la professione. Attività, professionalità, operazione, fase ed eccezioni devono essere esaminate.

Posso attendere di raggiungere CHF 50’000 di reddito?

No. Il reddito durevole e le altre soglie possono stabilire la professionalità in anticipo, che non si risolve da sola per ogni dossier.

Un pagamento bancario è sufficiente?

No. L'eccezione specifica implica tra l'altro un valore inferiore a CHF 5 milioni e un prezzo versato e ricevuto esclusivamente tramite gli intermediari previsti.

Il notaio sostituisce i miei controlli?

No, non automaticamente. Ogni interveniente esamina il proprio status; la sua presenza non prova tutte le condizioni di un'eccezione.

L'uso proprio è limitato a CHF 5 milioni?

Questa eccezione non prevede tale tetto. L'uso proprio in Svizzera deve tuttavia essere stabilito.

Il termine di novembre posticipa gli adempimenti?

No. Riguarda l'affiliazione transitoria, senza sospendere gli obblighi materiali applicabili dal 1° ottobre.

Ogni dossier complesso deve essere comunicato?

No. Complessità e sospetto fondato sono distinti. Bisogna chiarire e applicare le condizioni legali; rifiutare il mandato non dispensa da tale esame.

Una società di progetto è sempre non operativa?

No. La sua funzione reale e la definizione legale contano, non solo il suo nome o la detenzione di un immobile.

16. La sfida per l'immobiliare ginevrino

La riforma impone un metodo: poter spiegare per chi si agisce, cosa si fa, in quale momento, perché un'eccezione si applica o meno e come gli obblighi vengono eseguiti.

La conformità non è né una semplice soglia di prezzo né una copia di un documento d'identità. Si basa su un'organizzazione proporzionata e sulla capacità di identificare le situazioni che richiedono un'analisi specializzata.

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Fonti e data di verifica

Informazioni aggiornate al 5 ottobre 2026. I testi legali e le istruzioni dell'autorità o dell'OAD competente prevalgono sui riassunti editoriali.

• Fedlex: LRD riveduta, RU 2026 322, in particolare articoli 2, 2b, da 8b a 8d, 9, 9b, 10a, 11a e 14.
• Fedlex: LRD consolidata, RS 955.0, in particolare articolo 7.
• Fedlex: ORD, RS 955.01, stato al 1° ottobre 2026, in particolare articoli 2, da 12d a 12g e disposizioni transitorie.
• FINMA: entrata in vigore della LRD e dell'ORD rivedute.
• ARIF: nuovi consulenti secondo la LRD, approfondimento pratico di un OAD.
• BDO: attività di consulenza ora soggette alla LRD, analisi complementare.

I casi pratici e la tabella di marcia hanno scopo pedagogico. Non costituiscono né una decisione di assoggettamento né una validazione di conformità di un dossier particolare.